当雄伟的加鲁达和邪恶的拉克索德之间爆发起战争，有勇敢的希姆帕汗勇士加入加鲁达的最后一批士兵联盟中。他们必须一起与那些想征服世界的冷酷无情的生物作斗争。

刘冲是警校毕业的高材生。因为枪法奇准，同学和队友送他一个外号叫“刘一枪”。分到刑警队不久，队长给刘冲找了一个师傅：支队副队长马关。人到中年的马关从警已近二十个年头。最近几年来，马关不时产生一种辞职经商的冲动。毕竟这些年来因为自己当警察付出的太多，父子之间十几年的隔阂暂且不说，因为当警察，几次交女，女方都因为承受不起长期的担惊受怕而提出分手，以至于马关人到中年了还光棍一根。可真下了决心，等到跟队长提出来时，马关又开不了那个口。

因故在伦敦盘桓期间，杰克·斯派罗船长（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）被英国国王的士兵抓住。原来传说中的“不老泉”重现世间，为了赶在西班牙之前得手，英国国王乔治二世（Richard Griffiths 饰）希望杰克和巴波萨船长（杰弗里·拉什 Geoffrey Rush 饰）联手出海寻找。倔强傲慢的杰克断然拒绝，阴差阳错进入了假杰克船长的巢穴，更由此邂逅了旧老情人安吉莉卡（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）。各种因素促使迫使他加入了安吉莉卡的船队，更和她的父亲——臭名昭著海盗“黑胡

伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 饰）需要承受自己过去行为所造成的后果，导致整个IMF任务小组都陷入危险。

　雷蒙黛（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz饰）和他的酒鬼丈夫、年轻女儿共住，生活却不像别人平静。 雷蒙黛有个姐姐索尔（劳拉•杜纳丝 Lola Dueñas饰），小时候两人和父母生活贫寒。父母在一场火灾后遇难后，两姊妹就搬到了马德里生活，为着各自生活已经渐渐疏远。然而，一场意外和一个鬼魂，打破了两姐妹平静的生活。

伊森·亨特（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）带领IMF小队继续与AI智体对抗，打响终极之战。