马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与侠胆忠肝的二弟马晓云，内敛忠厚的三弟马天民自发组织当地师生和有志百姓成立抗日武装。在共产党的领导和帮助下，在一次次与日本侵略者的战斗中，他们的队伍一步步发展壮大，从一支莽撞的“大褂子军”逐步成长为我党清河地区纪律严明的抗日中坚力量，马氏三兄弟也在磨砺中成长为称职的将领，被当地百姓称为“一马三司令”。

一向不景气的豫剧团接到了一个振奋人心的消息：香港某集团邀其演出。然而就在启程之际团长遇意外身亡，豫剧团随之解散。剧团里的三个好兄弟：马三、刘兵和四海亦随之失业。 马三失业后，无奈下只好把斗鸡作为谋生手段，其妻大红一人分做两份工，一心想着出国；四海妻子素梅去了深圳发展，四海贩起了狗，夫妻间渐渐疏离；刘兵靠老丈人的钱开了间相馆，可他却不满足业余摄影师的现状。 生活所迫下，三个男人开始慢慢适应新的环境。他们的困惑也在改变中越积越厚，但是，生活的真相或许本是如此……

一次普通的车辆剐蹭事故里，俞苗老公刘明义拿枪打死了徐天的女朋友，被警察当场击毙。徐天找俞苗赔钱，二人去找卖枪给刘明义的枪贩子马三叹，却遇上了马三叹被警察连广阔抄了老窝。马三叹跳桥重伤，俞苗和徐天被马三叹的弟弟小马绑架，小马用徐天的生命要挟俞苗，要她去医院杀马三叹灭口。俞苗到医院，在连广阔的帮助下蒙混过关，警方根据俞苗的线索追查小马下落，警方设卡在山路围捕抢匪，双方展开了最后的较量。