二次大战初期，贵族出身的英军上尉洛依与出身卑微的芭蕾演员玛拉彼此相爱。就在婚礼前夜，洛依奉命出发，而玛拉又被解雇。不久，玛拉在报上看到洛依阵亡的消息，为了生存，她沦落风尘。在火车站上她与生还的洛依相遇，洛依依然深爱着她，在婚礼举行在即，玛拉为了维护洛依及其家族的荣誉，在滑铁卢桥上向疾驶的汽车扑去……

该剧的故事以1931年一二八事变至1937年淞沪会战为时代背景，讲述了上海滩十里洋场的浮华惊梦，佳人与枭雄在国仇家恨的历史长河中演绎的一段倾世绝恋。