本片讲述了四海龙王因定海神针被夺，而与孙悟空大战一场后，西海龙王伤势不愈而亡。如来将孙悟空压在了五指山下作为惩处。而西海龙王的三太子小白龙熬烈，在苦苦等待了500年之后，终于迎来在取经必经之地：盘龙山，手刃孙悟空的机会。盘龙山修炼千年的狐妖通过妖灵本体，不断掠夺人类的肉体来永葆美丽。其小妖抢走了盘龙镇的美女念慈，却巧被三太子施手所救。念慈因此对三太子心生情愫。而对三太子怀恨在心的狐妖，亦在初次击杀三太子的行动中，贪婪三太子的容貌而怦然心动。三太子与狐妖、孙悟空的相继厮杀中，念慈一直陪伴照料着。日久生情的三

放羊娃出身的杨作新早年在肤施中学读书，他是一位敢作敢当、嫉恶如仇、勇于献身革命的新青年。黑大头是后吴儿堡一个颇有资产的农村汉子，他生性豪爽，仗义疏财，但由于被土匪绑架，继而又被官府打入死牢。黑大头被逼上梁山，带着余匪和妻小上后九天做了山大王。黑大头的妻子白玉娥是下吴儿堡一位普通的农家女子，她与杨作新几次共赴生死，最终产生了真挚的爱情。