抗日战争时期，在山东南部枣庄矿区，以刘洪、王强为首的一批煤矿工人和铁路工人，因不堪日寇的欺压和蹂躏，在中国共产党的领导下秘密建立起一支短小精悍的游击队。这支游击队经历了飞车搞机枪、血染洋行、智打票车、夜袭临城、打冈村、搞情报、夺布车、上济南、下徐州等多次战斗，活跃在日军侵华战争的主要铁路命脉——津浦线的山东沿线，被百姓称为“飞虎队”。鲁汉、林忠等铁道游击队员，在战斗中逐渐成长，并为国捐躯；刘洪和芳林嫂也在战斗中产生爱情。日本侵略军为消灭心腹之患，在铁道线附近进行残酷扫荡和绞杀，利用种种阴谋，使铁道游击队面

解放前夕的上海，洋行职员陈启元和妻子葛丽娜过着美式的中产生活。解放军南下，葛丽娜力主离沪赴港，而他的丈夫决心留在上海。上海解放后，洋行关门，陈启元失业。经人介绍，他参加了公营机器厂，做了一名享受供给制待遇的工程师。家庭收入断绝后，丽娜无法忍受清贫的生活，遂偷偷与投机商人周浩然做起了生意，与丈夫的隔阂也越来越深。陈启元全身心地投入工作，对新社会产生了热情。而丽娜却因为周启元的被捕而在商场上一败涂地。苦闷的丽娜，在妇联大姐的帮助下，思想有了变化。她认识到了学习、劳动的价值。最后，陈启元因攻克了技术难关而受到厂

上海市郊某小镇，天未亮，秀秀正在磨豆腐。忽然，外头传来几声枪响，一个受了伤的男人潜入店内。善良的秀秀救了这个叫石海生的男人，从此海生记住了这个女人。“高记洋行”的高启文被枪杀未遂、成了植物人的消息震惊商界。高父震怒，发誓务必抓到凶手。殊不知买凶杀人的就是女儿晓红的未婚夫刘家齐。家齐乃洋行职员，贪图富贵，虽已娶妻秀秀，却谎称单身，被启文识破，以致招来杀身之祸。家齐怕秀秀坏了他的好事，不惜诈死，被海生识破，进而发现家齐就是秀秀的丈夫。为了报恩，海生背叛黑帮，几次三番出手相助的同时，默默爱上了秀秀。家齐一不作、

1949年国庆节前，不甘失败的国民党反动派策划“铁甲行动”，妄图在滨海市人民召开“十一”庆祝大会时炮轰大会会场。梁锋带领侦察队执行侦察任务。特务头子江鲨隐藏在精冶机器厂女老板康曼倩家里，并命康曼倩去洋行经历处提取卡宾枪和迫击炮等武器。康曼倩随后派人杀死了给梁锋提供消息的怡丰洋行练习生。9月30日午夜，梁锋截击了正要去和江鲨的上司海鲨联系的特务蒋干事，得知海鲨的真面目。游行庆祝时，梁锋在外围解放军的配合下，将匪特一网打尽，保卫了新生的革命政权。