扬州画师郑板桥等众画友进京卖画，与宫廷御画师金敏之结怨。　乾隆慕惜日益崛起的扬州画派，微服南下扬州。南巡中乾隆为扬州画师的人品、画品所折服，并钦点郑板桥、金农京考，二人双双高中。但由于金敏之等佞臣作梗，二人不能入朝为官。一晃十年，郑板桥因破译了乾隆出的谜对而被任用为山东潍县知县。乾隆设"千叟宴"施恩天下名人雅士，"扬州八怪"均被邀进京，独不见郑板桥，乾隆龙颜震怒！潍县天灾水患，郑板桥开仓放粮，在抗旨上又添了一条死罪。金敏之又进谗言，但

康熙年间，扬州恶虎村聚集着四位被人称作“南方四霸”的侠义之士，分别是贺天保、濮天雕、武天虬和黄天霸。他们行侠仗义、啸聚山林，为穷苦百姓所爱戴，又为官府富豪所憎恨。新任扬州知府施士伦捕杀贺天保，怀恨在心的黄天霸与凤凰山寨的张七父女同趁月夜行刺施士伦。然而官兵守卫严密，黄帮助张氏父女，自己却被官兵拿获。施士伦知晓天霸孝悌，故意放其回家探望病中的父亲。接受父亲的教诲，黄天霸最终归到施士伦麾下，彻底成为绿林侠客的敌人。

1939年，日军占领扬州，到处强抢，虐杀，扬州有一艺人，人称“飞刀”，常和小妹在街头卖艺。不料日本鬼子见色起淫心，小妹百般无奈投河自尽。飞刀悲愤扬起飞刀，刺杀日军无数，但寡不敌众，万分危急时，一伙蒙面人从天而降，救出飞刀。仙女镇有一营长叫刘瞎子，原是响马出身，杀富济贫，因不肯投降日军，日军占其寨烧其营奸其妻女，刘瞎子率部下投奔韩得勒，扎驻仙女镇。扬州自古出美女。镇上就有一对美若天仙的姐妹花。姐姐阿莲，妹妹荷花，开着酒栈，和奸商，地痞，特务周旋，苦中作乐。一日晚，阿莲去外地进酒，喝得大醉的刘瞎子强暴了睡梦中

一九三七年底的扬州古城，烟花垂泪堤柳哀号，日本侵略者的铁蹄踏碎了一个个温馨的水乡梦。那一夜，人称“修脚小神刀”的华扬生一把飞刀掠过，救下了正被日本兵追杀的国民党团座安骏雄。扬州首富桂之章的小女儿桂玉蓉是安骏雄的恋人，却在一次偶患脚疾时爱上了为她解除极度脚痛的小师傅华扬生。于是，已经是安骏雄救命恩人的修脚小神刀同时又成为了安骏雄的情敌，一场乱世爱情便被人性道义善恶叛逆扭曲得面目全非了。

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