解放前夕，西北某地。国民党西北绥靖公署司令刘惠民利用塔秀和阿里仓两个部落之间的矛盾，翻云覆雨地加以控制。同时，他成立骑兵部队，企图阻止解放军进军草原。塔秀部青年朵布龙与阿里仓部姑娘卓玛相爱，不忍看到两个部落自相残杀，朵布龙将刘惠民的阴谋告诉头领，但头领不为所动，反而与阿里仓部落发生火并。激战中，卓玛的父亲受伤。后来两部落首领弄明白这一切都是刘惠民的阴谋，方知上当。解放军进军草原，国民党残部鼠窜。大军进入两部落驻地，耐心调和由来已久的矛盾，终使其化干戈为玉帛......

惠民收到留学通知书要去美国，让小英等他两年，不久，小英爸爸的公司突然垮了，债主也上门要债，小英放弃读书去工作，认识了吴大卫，吴大卫说能帮小英爸爸的公司还债，条件是要嫁给他。结婚后，吴大卫嫌弃小英不是处女，天天带女人回家玩，小英杀死了吴大卫后自首，因表现良好而提前假释，最后和惠民结婚。