当年以演侠盗著称的动作巨星埃罗尔·弗林饰演绰号“海鹰”的英国海盗船长，在17世纪英国与西班牙作战时下令击沉了法国大使乘坐的军舰，并自行放走在舰上当奴工的一群英国俘虏，因而惹祸上身，但也因为他的正义和勇敢而赢得大使千金的爱情。

　　1964年，美国纽约布朗克斯区，圣尼古拉斯天主学校。修女阿洛伊修斯•贝维尔（Meryl Streep 梅丽尔•斯特里普 饰）令行禁止，教条严明，为学生们所畏惧；而新来的布伦丹•弗林的神父（Philip Seymour Hoffman 菲利普•塞默•霍夫曼 饰）则态度和蔼，处事开明，受到学生们的喜爱。　　这期间，弗林尤其关心学校内有史以来第一位的黑人学生唐纳德•米勒（Joseph Foster 饰）。某天，詹姆斯修女（Amy Adams 饰）将唐纳德的奇怪表现报告给贝维尔修女。贝维尔认定弗林正与男孩发展

黑人“O2”自小就是一名孤儿，生活在混乱的黑人底层社区，他最终也走上了犯罪的道路。刑满获释后，“O2”决定洗心革面，和儿子朱利安一起开始新的生活。然而天不从人愿，“O2”再次卷入了一起黑帮事件。原来，当地的黑帮抢劫了“O2”的车，而车上的朱利安也被一同劫走了。面对黑帮提出的巨额赎金，“O2”实在无力支付。为了救回儿子，“O2”找到了以前亲密无间的表弟，希望他能助自己一臂之力。没想到表弟却是个贪生怕死之徒，怎么也不肯出手相助。无奈之下，他只好找到了以前和他有过一夜情的可可。可可老谋深算、胆识过人，十分同情“

路是一个年轻又活泼的小镇女孩，不久前突然被咖啡馆解雇，家境不好，学历不高的她，无奈之下只好接下一份需要细心与专业技巧的工作：成为一名四肢瘫痪病人的全职看护。到了病人家中，她才发现看护对象是一名因车祸导致全身瘫痪的年轻人威尔·特雷纳。威尔年轻英俊，博学富有，过去热爱旅行冒险，却因一场车祸而一蹶不振，变得自暴自弃又愤世嫉俗；生性乐观的路向他展示生命的美好。为了让威尔重新展开笑颜，路使出浑身解数，两人都得到宝贵的的意外收获，重新找到人生与心灵的归属。