故事发生在清朝咸丰年间，天津才子刘保山（夏雨 饰）名冠京华，学识渊博，更是一个嫉恶如仇、狷介耿直的堂堂君子，却也因此冲撞惹恼巡城御史路登高（梁冠华 饰）和六王爷（修宗迪 饰）。不愿掉入酱缸官场的刘保山逃名市井，并和普通人家的女孩秀姑（朱媛媛 饰）互生爱意，而六王爷家的五格格（胡可 饰）同时也对保山一往情深。几番周折，对仕途灰心丧气的刘保山投身梨园，堂堂状元郎竟然做起下九流的戏子，一时间轰动京城。他借唱戏大骂路登高等人，自然给自己惹来新的麻烦，却也由此谱写了梨园界“天下第一丑”的传奇……

鲁西南沂临县城一个平和慵懒的早晨，王家纨绔二少爷，骑单车飞过寻常巷陌。朝阳斜射，房屋街道高低明暗，彰显有致，一派安祥却不知，一个恶毒的圈套已悄悄布下，一双冷目正静候这个年方二十的轻狂少年王汉魁。仗义横行的王汉魁为戏子似玉姑娘出头，却落入县长徐怀菊诱捕老鹰崮匪首季风的阴谋中，愤怒的王汉魁连中毒计，被一直以来保护他的仁厚大哥王汉升逐出家门。身背“通匪弑父”之罪含恨入伙的王汉魁从此亡命天涯，直至遇到曾搭救过自己的女医生徐秋词，命运将二人的心渐渐拉近，正当王汉魁以为能够不再逃亡，能和眼前这个女人过着快乐无忧生活之