在香港新界的一栋別墅里，富商的妻子正与情夫偷情，不料，富商回来逮个正着，却反被奸夫打死，埋在花园里，某酒廊经理咪咪和男友阿弟租下別墅，结果怪事连连发生，一连串的命案也一件件出现...

故事以六十年代初期为背景，折射的却是90年代人们疲惫的灵魂。 阿飞是上海移民，他从未见过生母，自小由养母养大，因此长大后他对生命中遇到的每一个女人都冷酷无情。放荡不羁的他先后与售票员苏丽珍和舞女咪咪同居，但后来又相继抛弃了她们。阿飞决计找到生母，为此他只身前往南洋。一直暗恋苏丽珍的警察目睹了苏丽珍与阿飞的决裂后，决定改行去跑船。在菲律宾，他又见到了阿飞，此时的阿飞已在一场殴斗中身负重伤。他守着阿飞死在一列返乡的火车上，是缘分也是宿命，他参与、见证了阿飞命运被改写的过程。

在艺术之都的巴黎，几个穷困潦倒的艺术家住在低档住宅区，他们分别是来自阿尔巴尼亚的油画家、爱尔兰的作曲家及一个法国剧作家，他们因缘聚合，虽然生活窘迫、境况艰难却一直坚持创作，渴望有朝一日被社会认同，虽然如此，他们依旧乐观生活，渴望爱情，他们互相帮助，顽强努力。机会终于向他们招手，而外省女孩咪咪的出现让他们三人的发生了微妙的变化，画家爱上了她，不久，画家因为非法入境而被驱逐，好事多磨，在好朋友们帮助下他又回到了巴黎当自由艺术家，他不仅事业有了转机也赢得了咪咪的爱情，好景不长，他们的杂志社倒闭了，三人回到了原地

祝午郎与马莉亚毗临而居，祝开设午郎国术馆，而马则开设马家太极。祝有女英才，自幼习武，唯祝迷信铁板神数，将英才女扮男装，武馆弟子亦不知英才是女儿身。英才暗恋大师兄华山伯，经常借故示爱。马莉亚侄女梦梨自日本返港，将马家太极改成健康舞中心。祝的弟子为了追女，转学健康舞，梦梨遭飞仔调戏，英才路过相救，梦梨以为英才是男儿身，芳心暗许。但另一方面，华山伯却钟情梦梨，发展成三角关系，英才要恢复女儿身，离家出走，适逢鬼节，被男鬼上身，更闹出了不少笑话。

本片是我们根据现代儿童的兴趣爱好与特点，以《弟子规》各章节内容为核心制作的。原创了皮皮狮、猫猫容等卡通形象，内容活泼，不僵硬死板

在美丽的梦幻镇，主人公咪咪鼠和豆豆鼠是一对好朋友，但他们也常常会发生一些小矛盾，或者，他们会为达到一个理想化的目的而共同去做一件事……