影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。

剧中女主人公白坤洁，与曾友之、闵加林、杨丽雯系昔日同窗四友。后来，白坤洁、曾友之、闵加林离乡求学，一起进入黄埔军校就读。白坤洁在此加入"女子排"。习得文武之功。回川后，三人却分道扬镳，各自踏上不同的人生旅途:白坤洁、曾友之信仰马列，加入共产党；闵加林却在国民党的军队中任职……

　县城一役让李向阳率领的武工队名声大震，日本鬼子顿时成了没头苍蝇。善于逢迎媚上的渡边被日军司令冈村提拔为联队大佐。渡边对李向阳的神出鬼没颇为胆寒，抱着不求有功但求无过的心思龟缩在县城，一时武工队和日本人倒也相安无事。渡边整天忙着讨好冈村派下来的谍报专家贞子，小日子过得不亦乐乎，直到一心为兄报仇的松井横二的到来，终于打破了这短暂的平静。