清朝末年，天灾人祸不断。潮汕地区恰逢灾荒，百姓离乱。为求生存，穷苦百姓纷纷赶往南竹寺庙祈求神佑。可恨恶霸“黑沙掌”（王赤 饰）霸占寺庙，欺压百姓。拳师吴老东携子吴家泰（王群 饰）前往理论，与黑沙掌一伙展开搏斗。最终吴老东因年老体弱，惨死黑沙掌手下，心高气盛的家泰也身负重伤。 侥幸逃生的家泰决定遵照父亲的嘱托，寻找黑沙掌的克星——鸳鸯腿的修习者凤兰艺人。途中，家泰偶然遇见鸳鸯腿传人朱凤妮（宗巧珍 饰）…… 改编自潮州民间传说《鸳鸯铁履桃》。

抗日战争时期，东北抗联司令员杨靖宇将军率部被日军重重包围，杨将军命令主力突围，自己只带三名战士——常怀忠、汤福禄和朱二十八留在山上吸引敌人重兵。二十九师师长程斌叛变投敌，使我突围部队损失残重，杨将军感到无限悲痛。程斌回家探亲遭母斥责，程妻愤然举枪处决了丈夫。常怀忠的恋人周凤兰上山为将军送粮，与常怀忠重新相见。日本人以高官厚利诱降杨将军，遭到痛斥。日军进攻，常怀忠和汤福禄阵亡，凤兰也与敌人同归于尽，烈士的头颅被悬挂在城头，许多百姓因向英烈叩头而遭屠杀。抗联主力派人去接应杨将军，却未能冲过日军封锁线。一位百姓