电脑专家Greg被神秘特工杀死，其弟Peter亦被牵连，事件涉及香港政治部，CIA，新加坡特工和一自称是Greg未婚妻的神秘女子，敌友难分，Peter知道这是一惊天大阴谋，自己亦身陷绝境……

公元982年党项族大首领李继筠病逝后，党项族陷入了群龙无首之势，叛乱、战争、争权夺势。在这混乱的局势下，党项族长后裔元昊以他的大智大勇平息叛乱，剿灭各个权势将本来分散在我国西部地区的诸侯统一起来并于公元1038年建立了大夏国，定都兴庆府（今银川市）。然而元昊野心勃勃，不甘心于向北宋、契丹伏首称臣，一直梦想马踏中原，称帝图皇，一次次发动对宋战争，致使田园荒芜、民不聊生、内外交困。公元1048年正旦之日，沉积多年的种种矛盾终于爆发，太子持刀入宫杀死了元昊，而太子被国相处死，元昊的遗腹子谅祚却当上了西夏王朝的第

战国时期，世外奇人鬼谷子有两个得意弟子——孙膑和庞涓。鬼谷子将失传的《孙子兵法》独传于孙膑。庞涓率魏国大军在方城与楚国军队相持不下，孙膑引用《孙子兵法》上的“上屋抽梯”之计，大败楚军。庞涓因此嫉妒孙膑的才能，用“笑里藏刀”之计栽赃孙膑，孙膑被处以膑刑。庞涓的谋士公孙阅为得到美女钟离秋，把庞涓的阴谋告诉了孙膑。孙膑“假痴不癫”，将抄录的兵法全部烧毁。钟离秋盼望孙膑不是真疯，向孙膑倾吐真情，孙膑仍疯癫不已，暗中监视孙膑的庞涓因此信以为真。钟离秋的姐姐钟离春得知孙膑装疯的真情后，只身来到孙膑的家乡齐国，请求齐国