刘青云、吴镇宇担纲主演的这部黑社会动作片，背景为治安混乱、警匪勾结、警察贪污严重的香港旧时代，生动地反映出当时黑势力猖獗、道德沉沦的社会风貌。刘和吴原来是一对沙煲兄弟，自小一同在九龙城寨长大。然而在那个混乱的时代，二人分别成为路数不同的黑老大和警长。两人为生存不择手段，刘甚至为讨好吴而出卖自己的爱人朱茵。两人爱恨纠葛的关系，到香港ICAC成立时终于一发而不可收拾……

公元1905年，此时的中国已经遭遇了八国联军以及各国列强的涂炭，一系列丧权辱国的条款仍在签署。这块土地和在这里休养生息的中国百姓，隐忍地接受着那些颐指气使的洋人们和他们的带来的一切。 洋人们已经把这块土地当成自己的乐土而乐不思蜀。 慈禧仍在东暖阁内垂帘…… 而国家已经是内扰外攘、民不聊生…… 我们的故事，就发生在 l00 年前的中国。